Статут

TITOLO I - DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE

ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE

E’ costituita la società per azioni denominata: “AVATAR S.P.A.”

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.

ARTICOLO 2) UNICO AZIONISTA

In caso d’insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’art. 2342 cod. civ. o fin quando non sia stata effettuata la pubblicità prescritta dall’art. 2362 cod. civ.

ARTICOLO 3) OGGETTO SOCIALE

La società ha per oggetto:

a) la promozione e la costituzione di uno o più gruppi di società direttamente o indirettamente controllate o collegate operanti in qualsiasi settore industriale, commerciale, finanziario;

b) il coordinamento organizzativo, tecnico, amministrativo, commerciale e finanziario delle società controllate e collegate;

c) l’acquisizione di partecipazioni in società italiane ed estere, aventi anche scopi diversi dal proprio;

d) la gestione della liquidità e delle risorse delle società controllate e collegate;

e) il finanziamento di acquisti, anche a rate, di beni mobili ed immobili, attrezzature, macchinari, autoveicoli e natanti;

f) l’acquisto, la vendita, la permuta, la locazione di beni immobili, nonché la gestione degli immobili di proprietà sociale;

g) la prestazione ed il ricevimento di fideiussioni, cauzioni, avalli e garanzie anche a favore di terzi;

h) l’acquisto e la cessione di effetti di commercio, cambiali e simili, italiane ed estere, le operazioni su merci e le anticipazioni su titoli e valori;

i) l’acquisto e la cessione di crediti di qualsiasi natura e la loro cartolarizzazione;

j) la promozione di joint ventures e di qualsiasi altra forma di aggregazione commerciale, tecnica, produttiva e finanziaria con le società controllate e collegate e con i terzi;

k) l’assunzione di finanziamenti sotto qualsiasi forma da soci e da terzi;

l) l’esercizio di attività finanziaria in genere.

Tutte le attività di cui sopra devono essere eseguite a favore di società controllate o collegate.

Sono escluse dall’oggetto sociale le attività riservate dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali e speciali, nonché la raccolta del risparmio, soprattutto tra il pubblico, sotto qualsiasi forma.

In relazione a tale oggetto, in via strumentale al suo raggiungimento ed in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, la società potrà compiere tutte le operazioni bancarie, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale.

ARTICOLO 4) DURATA

La durata della società è fissata fino al 31(trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere sciolta anticipatamente o prorogata anche prima della scadenza con deliberazione dell’assemblea.

ARTICOLO 5) SEDE

La sede della società è a Sant’Ilario d’Enza (Reggio Emilia, Italia).

L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia e all'estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

La decisione di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale compete all'organo amministrativo.

Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell’indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

TITOLO II - SOCI

ARTICOLO 6) ACQUISTO DELLA SOCIETA’ DA FONDATORI, SOCI E AMMINISTRATORI

L’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall’assemblea ordinaria. L’alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l’attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato. La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall’autorizzazione il verbale dell’assemblea, corredato dalla relazione dell’esperto designato dal tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese. Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell’ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell’autorità giudiziaria o amministrativa.

In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l’alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.

ARTICOLO 7) MANCATO PAGAMENTO DELLE QUOTE

Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l’esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati.

Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.

Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l’esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.

Il socio moroso nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.

ARTICOLO 8) PRESTAZIONI ACCESSORIE

Con il consenso della maggioranza dei soci che detengono azioni nominative non quotate, l’assemblea può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento.

Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.

Le azioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori. Gli obblighi previsti in questo articolo possono essere modificati con il consenso della maggioranza indicata al primo comma.

ARTICOLO 9) PRESTITI E FINANZIAMENTI SOCI

Nel rispetto di quanto previsto da leggi e regolamenti, anche emessi dalle competenti autorità di vigilanza, i soci possono concedere alla società prestiti e finanziamenti, rimborsabili e non rimborsabili, fruttiferi ed infruttiferi, anche da destinare a futuro aumento del capitale sia mediante versamenti diretti sia mediante delegazione di pagamento, espromissione ed accollo liberatori per la società. E’ libera la raccolta dei fondi effettuata all’interno delle società del gruppo.

TITOLO III - CAPITALE, AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI

ARTICOLO 10) CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI

L’ammontare del capitale è di Euro 199.000.000.000 (centonovantanove miliardi), ripartito in numero 199.000.000.000 di azioni del valore nominale di un Euro ciascuna.

L’Assemblea straordinaria del 25 giugno 2003 ha deliberato i seguenti aumenti di capitale:

- per un massimo di Euro 1.000.000.000 (unmiliardo) mediante emissione di un massimo di n. 1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, riservate esclusivamente all’esercizio del diritto di conversione di n. 1.000.000.000 (unmiliardo) di obbligazioni con scadenza entro il quindici febbraio duemilanove, nei termini e con le modalità stabilite dal relativo regolamento;

- per un massimo di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni) mediante emissione di un massimo di n. 50.000.000 (cinquantamilioni) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, riservate esclusivamente all’esercizio del diritto di conversione di n. 50.000.000 (cinquantamilioni) di obbligazioni con scadenza entro il quindici dicembre duemilaotto, nei termini e con le modalità stabilite dal relativo regolamento.

ARTICOLO 11) CATEGORIE DI AZIONI

Le azioni sono tutte di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

L'assemblea straordinaria, con successive modificazioni dello statuto, può deliberare l’emissione di speciali categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelle ordinarie, anche per quanto concerne l’incidenza delle perdite, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni.

Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

ARTICOLO 12) STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI

L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel capitale sociale, l'emissione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, che consistono in certificati di partecipazione, dotati dei diritti indicati nella relativa deliberazione di emissione e che dovranno essere riportati nel presente Statuto.

I certificati di partecipazione di cui al precedente comma sono o meno trasferibili a seconda di quanto stabilito nella relativa deliberazione di emissione.

ARTICOLO 13) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE.

In sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.

L'assegnazione delle azioni può avvenire per un valore non proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritta da ciascun socio.

Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell'articolo 2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una diversa ripartizione delle azioni.

ARTICOLO 14) RECESSO DEL SOCIO

Hanno diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni i soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:

- la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società;

- la trasformazione della società;

- il trasferimento della sede sociale all’estero;

- la revoca dello stato di liquidazione;

- la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;

- le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;

- in tutti gli altri casi previsti dalla legge.

Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c., spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’articolo 2497-quater c.c.

Il socio che intende recedere dalla società deve darne avviso all’organo amministrativo mediante comunicazione inviata con lettera raccomandata. La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il recesso, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. In tale ipotesi l’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro sessanta giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute ed i relativi titoli, se emessi, devono essere depositati presso la sede sociale.

Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere dell’organo di controllo, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali future, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data fissata per l’assemblea, che all’ordine del giorno abbia argomenti che possano dare diritto ad un eventuale recesso. Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e ottenerne copia a sue spese.

Qualora il socio che esercita il recesso, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso si opponga alla determinazione del valore da parte dell’organo amministrativo, il valore di liquidazione è determinato, entro novanta giorni dall’esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale di Reggio Emilia che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica l’articolo 1349, comma primo c.c.

Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute.

Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto d’opzione spetta anche ai possessori di queste in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.

L’offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l’esercizio del diritto d’opzione non superiore a centoventi giorni dal deposito dell’offerta.

Coloro che esercitano il diritto d’opzione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate.

Le azioni inoptate possono essere collocate dall’organo amministrativo anche presso terzi.

In caso di mancato collocamento delle azioni, le azioni del socio che ha esercitato il diritto di recesso vengono rimborsate mediante acquisto dalla società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2357, comma terzo c.c.

Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l’assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell’articolo 2445, comma secondo, terzo e quarto c.c.; ove l’opposizione sia accolta la società si scioglie.

TITOLO IV - ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 15) LUOGO DI CONVOCAZIONE

L’assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purchè in Italia, negli Stati membri dell’Unione Europea, negli Stati Uniti d’America.

ARTICOLO 16) CONVOCAZIONE

L’assemblea è convocata ogni qualvolta l’organo amministrativo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando all’organo amministrativo ne sia fatta richiesta, con l’indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale.

L’assemblea è convocata mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.

In alternativa alle modalità di convocazione di cui al comma precedente e quanto l’Organo amministrativo lo reputi utile od opportuno, l’assemblea è convocata mediante avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

In ogni caso l’avviso di convocazione deve indicare:

- il luogo in cui si svolge l’assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

- la data e l’ora di convocazione dell’assemblea;

- le materie all’ordine del giorno;

- se sia ammesso il voto per corrispondenza e le modalità di comunicazione del contenuto delle delibere, ai sensi dell’articolo 27) del presente statuto;

L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società. In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, oppure mediante provvedimento del tribunale su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale.

L'assemblea può tenersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in audio/video conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci ed è, pertanto, necessario che:

· sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell’adunanza, costatare e proclamare i risultati della votazione;

· sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

· sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove fossero presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

ARTICOLO 17) ASSEMBLEE DI SECONDA E ULTERIORE CONVOCAZIONE

Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l’assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l’assemblea di prima convocazione.

L’assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.

ARTICOLO 18) INTERVENTO IN ASSEMBLEA

I soci (anche ai fini degli adempimenti di cui al terzo comma dell’articolo 2370 c.c.) devono esibire i propri titoli (od i certificati) al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea.

Hanno diritto di voto con qualsiasi metodo venga espresso, gli azionisti muniti del diritto di voto in misura:

a) non superiore al valore della propria partecipazione e all’ammontare dei titoli legittimativi da essi esibiti ai sensi del comma precedente;

b) non inferiore ai limiti di cui alla lettera precedente, salvo quanto stabilito all’ultimo comma del presente articolo.

Ai sensi dell’articolo 2370, terzo comma c.c., gli amministratori in seguito alla consegna sono tenuti ad iscrivere nei libri sociali coloro che non risultino essere in essi iscritti.

I soci che non possono esercitare il diritto di voto hanno comunque il diritto di essere convocati.

ARTICOLO 19) ASSEMBLEA TOTALITARIA

Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell’organo di controllo. In tal caso dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli Organi Amministrativi e di Controllo non presenti.

In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

ARTICOLO 20) ASSEMBLEA ORDINARIA: DETERMINAZIONE DEI QUORUM

L’assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

L’assemblea ordinaria in seconda o ulteriore convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata.

L’assemblea ordinaria, in prima, seconda e in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Tuttavia non si intende approvata la delibera che rinunzia o che transige sull’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, se consta il voto contrario di almeno un quinto del capitale sociale.

L’azione di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino un terzo del capitale sociale, come previsto dall’art. 2393 bis.

ARTICOLO 21) ASSEMBLEA STRAORDINARIA: DETERMINAZIONE DEI QUORUM

L’assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.

In seconda convocazione l’assemblea straordinaria è validamente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Tuttavia è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le delibere inerenti:

a. il cambiamento dell’oggetto sociale;

b. la trasformazione;

c. lo scioglimento anticipato;

d. la proroga della durata;

e. la revoca dello stato di liquidazione;

f. il trasferimento della sede sociale all’estero;

g. l’emissione di azioni di cui al secondo comma dell’art. 2351 cod. civ.

L’introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 14) del presente statuto.

ARTICOLO 22) NORME PER IL COMPUTO DEI QUORUM

Nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di voto.

Le azioni proprie e le azioni possedute dalle società controllate sono computate ai fini del calcolo del quorum costitutivo e del quorum deliberativo, ma non possono esercitare il diritto di voto.

Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea; le medesime azioni (salvo diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il diritto di voto non è esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo delle maggioranze necessarie all'approvazione della delibera.

ARTICOLO 23) RINVIO DELL’ASSEMBLEA

I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale hanno il diritto di ottenere il rinvio dell’assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all’ordine del giorno.

ARTICOLO 24) RAPPRESENTANZA DEL SOCIO IN ASSEMBLEA: LE DELEGHE

Fermi i divieti di cui all'articolo 2372 c.c., i soci possono partecipare alle assemblee anche mediante delegati. Essi devono dimostrare la propria legittimazione mediante documento scritto.

La società acquisisce la delega agli atti sociali.

La delega può essere rilasciata per singole assemblee con effetto anche per le successive convocazioni; non può essere rilasciata con il nome del delegato in bianco ed è sempre revocabile, nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

Se il socio ha conferito la delega ad un ente giuridico, il legale rappresentante di questo rappresenta il socio in assemblea.

In alternativa l’ente giuridico può delegare un suo dipendente o collaboratore, anche se ciò non sia espressamente previsto dalla delega.

La stessa persona non può rappresentare più di venti soci.

Le deleghe non possono essere rilasciate a dipendenti, membri degli organi di controllo o amministrativo della società.

Le deleghe non possono essere rilasciate a società controllate, né a loro dipendenti, membri degli organi di controllo o amministrativi.

ARTICOLO 25) PRESIDENTE E SEGRETARIO DELL’ASSEMBLEA - VERBALIZZAZIONE

L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l’assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l’ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell’ordine del giorno, il presidente ha il potere di proporre le procedure che possono però essere modificate con voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.

Il verbale dell’assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio.

Il verbale deve indicare:

a) la data dell’assemblea;

b) l’identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato);

c) le modalità e i risultati delle votazioni;

d) l’identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro, o si siano astenuti, anche mediante allegato;

e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

ARTICOLO 26) PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE: SVOLGIMENTO DEI LAVORI

L’assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto.

Le modalità di svolgimento dell’assemblea non possono contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori.

E’ ammesso il voto per corrispondenza, la cui disciplina è contenuta nell’articolo 27) del presente statuto.

L'assemblea può tenersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in audio/video conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci ed è, pertanto, necessario che:

- sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell’adunanza, costatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

- siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove fossero presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

In applicazione dei principi di cui al primo comma del presente articolo, nel caso in cui il voto sia espresso per corrispondenza, il testo della delibera da adottare deve essere preventivamente comunicato ai soci che votano per corrispondenza, in modo da consentire loro di prenderne visione tempestivamente prima di esprimere il proprio voto, il tutto in conformità al regolamento eventualmente approvato dall’assemblea ai sensi dell’articolo 2364 n. 6 c.c.

ARTICOLO 27) MODALITA’ DI VOTO

Il voto segreto non è ammesso. Il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.

Il voto per corrispondenza è disciplinato come segue:

a) possono votare per corrispondenza i soci che ne abbiano fatto richiesta scritta da conservarsi agli atti sociali e da annotare sul libro soci;

b) l’organo sociale o il tribunale che convocano l’assemblea debbono precisare nella convocazione se il voto per corrispondenza è ammesso, l'indirizzo cui trasmettere la scheda di voto ed il termine entro il quale la stessa deve pervenire. In nessun caso è ammesso il voto per corrispondenza per la delibera sulla azione di responsabilità nei confronti degli amministratori;

c) in caso di voto per corrispondenza sono considerati presenti tutti i soci che abbiano adempiuto alle formalità di cui all’articolo 24 del presente statuto e abbiano inviato nei termini la propria scheda di voto;

d) il testo della delibera da approvare o delle diverse proposte di delibera su cui votare deve essere riportato integralmente sulla scheda di voto;

e) se le schede di voto non sono allegate alla comunicazione della convocazione della assemblea, la convocazione deve indicare con quali modalità i soci possano richiedere ed ottenere le schede per l’esercizio del voto per corrispondenza, nei termini necessari per un informato esercizio del diritto di voto;

f) il conto delle schede di voto per corrispondenza avviene:

- al momento della costituzione dell’assemblea al fine di verificare che sussista il quorum costitutivo;

- al momento della espressione del voto da parte dei soci, al fine di verificare che sussista il quorum deliberativo;

g) il voto espresso per corrispondenza resta segreto fino all'inizio dello scrutinio in assemblea e conserva validità anche per le successive convocazioni della stessa assemblea;

le schede dei voti espressi per corrispondenza vanno conservate agli atti sociali.

ARTICOLO 28) ASSEMBLEE SPECIALI

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari, ciascun titolare ha diritto di partecipare alla assemblea speciale di appartenenza.

Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea e di soci, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali e alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari.

L’assemblea speciale:

a) nomina e revoca il rappresentante;

b) approva o rigetta le delibere dell’assemblea generale che modificano i diritti della categoria;

c) delibera sulla proposta di concordato preventivo e di amministrazione controllata;

d) delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni della categoria;

e) delibera sulle altre materie di interesse comune.

La convocazione dell'assemblea speciale avviene su iniziativa del rappresentante comune o dell’organo amministrativo della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell’assemblea stessa.

La procedura della assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea della società.

Amministratori e sindaci hanno il diritto di partecipare senza voto alla assemblea speciale.

Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377 e 2379 c.c.

Agli aventi diritto spetta altresì il diritto di agire individualmente, laddove l’assemblea speciale non abbia deliberato in merito.

Al rappresentante comune, se eletto, si applicano gli articoli 2417 e 2418 c.c.

La forma e le maggioranze delle assemblee speciali sono quelle delle assemblee straordinarie.

ARTICOLO 29) ANNULLAMENTO DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI

L’azione di annullamento delle delibere può essere proposta dagli amministratori, dal collegio sindacale o dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, quando possiedono, anche congiuntamente, il cinque per cento del capitale sociale avente il diritto di voto con riferimento alla deliberazione impugnabile.

TITOLO V – ORGANO AMMINISTRATIVO

ARTICOLO 30) COMPETENZA E POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente all’Organo Amministrativo, il quale compie tutte le operazioni di ordinaria e straordinaria gestione necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge o dal presente articolo.

Sono inoltre attribuite all’organo amministrativo le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis;

b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;

c) l’indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

e) l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

g) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la società abbia emesso azioni senza valore nominale;

h) la possibilità di emettere obbligazioni non convertibili.

ARTICOLO 31) DIVIETO DI CONCORRENZA

Gli amministratori sono tenuti all’osservanza del divieto di concorrenza sancito dall’articolo 2390 c.c.

ARTICOLO 32) COMPOSIZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da due a dodici membri.

ARTICOLO 33) NOMINA E SOSTITUZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo, nei limiti di cui al precedente articolo 32), e alla loro nomina.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea decade l’intero C.d.A..

Qualora vengano a cessare l’amministratore unico o tutti gli amministratori, l’assemblea per la nomina dell’amministratore o dell’intero consiglio deve essere convocata d’urgenza dal Presidente del collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

ARTICOLO 34) PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri componenti un presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea.

Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Il consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri.

ARTICOLO 35) ORGANI DELEGATI

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 c.c., parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.

Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo previa determinazione del contenuto, dei limiti e delle modalità di esercizio della delega.

Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e dei votanti.

Al consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all’articolo 2381, comma quarto c.c.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed all’organo di controllo gestionale con cadenza almeno semestrale.

L'organo amministrativo può nominare direttori generali, determinandone i poteri.

ARTICOLO 36) DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, purchè in Italia tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal collegio sindacale o dalla maggioranza dei consiglieri.

La convocazione è fatta almeno otto giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica.

Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica, con preavviso di almeno due giorni.

Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, salvo quanto più avanti previsto.

I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo).

Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purché sussistano le garanzie di cui all’articolo 26) del presente statuto.

Il consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci.

Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente ovvero dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

ARTICOLO 37) RAPPRESENTANZA SOCIALE

La rappresentanza della società spetta all'amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione.

Spetta altresì ai consiglieri muniti di delega del consiglio nei limiti dei poteri gestori conferiti.

Il direttore generale, l'organo amministrativo e ciascun amministratore cui spetta la rappresentanza, nei limiti in cui gli è attribuita, può nominare institori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.

In ogni caso, quando il soggetto nominato non fa parte del consiglio di amministrazione, l'attribuzione del potere di rappresentanza della società è regolata dalle norme in tema di procura.

La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori ed agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità ed i limiti stabiliti in sede di nomina.

ARTICOLO 38) REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinati dall’assemblea all’atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente o consigliere delegato è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

L’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Con riferimento all'articolo 11, comma 6, D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, la società assume a proprio carico, anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni o degli enti che gestiscono i tributi, il debito per sanzioni conseguenti a violazioni che i rappresentanti della società commettano nello svolgimento delle loro mansioni e nei limiti dei loro poteri.

L'assunzione vale nei casi in cui il rappresentante abbia commesso la violazione senza dolo ed è in ogni caso esclusa quando chi ha commesso la violazione abbia agito volontariamente in danno della società.

È altresì esclusa nei casi in cui la colpa abbia quelle connotazioni di particolari gravità definite dall'articolo 5, comma 3, D.Lgs. n. 472/1997.

La particolare gravità della colpa si intende provata quando i giudici tributari, investiti della controversia, si saranno pronunciati in senso analogo o quando venga riconosciuto dallo stesso autore della violazione che le prove fornite dall'ufficio o dall'ente accertatore sono tali da rendere evidente ed indiscutibile la macroscopica inosservanza di elementari obblighi tributari.

TITOLO VI - ORGANI DI CONTROLLO

ARTICOLO 39) COLLEGIO SINDACALE

Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento ed esercita altresì il controllo contabile nei casi in cui per legge o per volontà dell’Assemblea non sia da affidare ad un revisore o a una società di revisione.

L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente e determina per tutta la durata dell'incarico il compenso dei presenti.

Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all’articolo 2399 c.c.. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano.

I sindaci scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci.

Le riunioni possono tenersi anche con l’ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modali1tà di cui all’articolo 27.1 del presente statuto.

Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale è conservato presso la sede sociale o presso il domicilio del Presidente del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 40) CONTROLLO CONTABILE

Ricorrendone l’obbligo ai sensi di legge o per volontà dell’assemblea, il controllo contabile, ai sensi dell’art. 2409 bis del cod. civ., è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

Il revisore o la società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazioni con il Collegio Sindacale:

- verifica, nel corso dell'esercizio sociale, con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;

- verifica se il bilancio d'esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato, corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;

- esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

L’attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale o presso il domicilio del Presidente del Collegio Sindacale.

L'assemblea, nel nominare il revisore o la società di revisione, deve anche determinarne il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico che non può eccedere i tre esercizi sociali.

Il revisore o la società di revisione devono possedere per tutta la durata del suo mandato i requisiti di cui all'art. 2409 quinquies Cod. Civ. In difetto essi sono ineleggibili o decadono di diritto. In caso di decadenza del revisore o della società di revisione, l'organo amministrativo è tenuto a convocare senza indugio l'assemblea per la nomina del nuovo revisore o della nuova società di revisione.

Il revisore o la società di revisione cessa dal proprio ufficio con l'approvazione del bilancio del loro ultimo esercizio sociale e sono rieleggibili.

TITOLO VII - BILANCIO

ARTICOLO 41) BILANCIO E UTILI

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l'assemblea non deliberi ulteriori accantonamenti a fondi di riserva straordinaria.

TITOLO VIII - LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 42) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

La società si scioglie per le cause previste dalla legge, e pertanto:

a) per il decorso del termine;

b) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata entro trenta giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

c) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;

d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall’articolo 2447 c.c.;

e) nell’ipotesi prevista dall’articolo 2437-quater c.c.;

f) per deliberazione dell’assemblea;

g) per le altre cause previste dalla legge.

In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dall’organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:

a) il numero dei liquidatori;

b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

c) a chi spetta la rappresentanza della società;

d) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

e) gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.

TITOLO IX - CLAUSOLA COMPROMISSORIA E DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 43) CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Qualsiasi controversia derivante dal rapporto sociale che dovesse insorgere tra i soci e/o tra questi e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, anche nei confronti di amministratori, sindaci e liquidatori, ivi comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, sarà devoluta ad un Arbitro Unico che deciderà nel rispetto della disciplina prevista dagli artt. 34-35-36 del D.L. 17/01/2003 n.5. Ai sensi della citata legge l’arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale ove ha sede la società.

In ogni caso l’arbitro deciderà secondo diritto.

ARTICOLO 44) DISPOSIZIONI FINALI

Per tutto quanto non previsto nel presente Statuto si applicano le disposizioni di legge vigenti in materia.

F.to Valerio Marusi Guareschi

F.to Dottor Massimo Mezzanotte Notaio

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